Признана незаконной сделка по передаче доли в ООО без согласия супруги участника

Поставлена окончательная точка в весьма сложном и неоднозначном споре. Налоговый орган внес изменения и исключил из реестра сведения об участнике ООО, который незаконно приобрел долю в компании.

Подробнее

Истец просила признать сделку по увеличению уставного капитала хозяйственного общества за счет вклада третьего лица и принятия его в состав участников общества недействительной. Фактически сделка прикрывала собой отчуждение значительной части доли в обществе. Отчужденная доля в равной степени принадлежала в том числе и Истцу, как супруге единственного на тот момент участника, согласие которой на отчуждение доли получено не было.

Единственный участник общества сам того не осознавая, под влиянием существенного заблуждения и обещаний достижения «золотых гор», понадеявшись на добросовестность третьего лица подписал документы и принял в состав общества участника, которому за вклад в несколько тысяч рублей передал удельную долю в компании, действительная стоимость которой оценивается в несколько миллионов рублей.

Но никакого чуда не произошло, договоренности о развитии компании, внесении в нее денежных средств соблюдены не были. После вхождения в состав участников, помимо требования денежных средств, на которые третье лицо обещало не претендовать, никакого развития общества, внесения вклада в него не произошло.

Стороны спорной сделки прекрасно осознавали, что супруга участника будет против того, чтобы доля перешла неизвестному ей третьему лицу, поэтому ими совместно было принято решение передать часть доли именно через увеличение уставного капитала, при котором нотариальное согласие супруги получать не потребовалось бы.

Благодаря слаженной работе юристов компании "Юсконсалт", знанию материалов дела, изменений законодательства и актуальной судебной практики удалось доказать в суде притворность сделки и ее направленность именно на отчуждение доли в обход императивного требования закона о получении нотариально заверенного согласия супруги.


Решение суда по данному спору вполне можно отнести в копилку к тем решениям, в которых суд не ограничился формальным подходом к рассмотрению дела, а реально вник в ситуацию, разобрался в ней и принял справедливое решение. Данное решение должно стать прецедентом для разрешения подобных споров в будущем и примером для того, чтобы подобные споры вообще не возникали.

Распоряжение долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является сделкой. Сделкой, на совершение которой требуется нотариально заверенное согласие второго супруга, в противном случае, сделка будет признана недействительной.

А нужно ли получать нотариально заверенное согласие супруги в случае, если происходит увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица и принятии его в состав участников общества?
Ответ может быть только один, да! Получать согласие необходимо. Казалось бы, о каком согласии в данном случае может идти речь, если имуществом супругов никто не распоряжается, доля ведь не отчуждается, третье лицо вносит вклад в компанию, компания увеличивает уставный капитал и третье лицо получает долю в обществе соразмерную своему вкладу.

Но как быть, если вклад не эквивалентен и не соразмерен полученной доли? В этом случае нет никакой разницы между отчуждением доли и предоставлением новому участнику доли за неэквивалентный вклад. В первом и во втором случаях происходит распоряжение общим имуществом, его существенное уменьшение, происходит по факту распоряжение долями общества, отчуждение долей. Последствия будут идентичными, общее имущество супругов уменьшится соразмерно предоставленной доли. Интересы семьи ставятся под угрозу, им причиняется имущественный вред, что просто недопустимо.

✔ Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица и принятии его в состав участников общества является сделкой.

✔ Решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

✔ Сделка, по распоряжению имуществом, для которой установлено обязательное нотариальное удостоверение не может быть совершена без согласия второго супруга, удостоверенного у нотариуса.

Эти положения напрямую вытекают из требований, установленных в законе.

Только при таком подходе права второго супруга будут максимально защищены от различных злоупотреблений.