Договор конвертируемого займа: что это?
Договор конвертируемого займа (далее - ДКЗ) представляет собой уникальный инструмент для инвестиций.
Суть его заключается в том, что инвестор предоставляет компании деньги для того, чтобы в последующем стать совладельцем этой компании, либо также может вернуть вложенные средства так, как если бы предоставил обычный заем.
ДКЗ может понадобиться как в венчурных инвестициях, то есть при вложении финансовых средств в компанию, находящуюся на самых ранних стадиях развития, так и при инвестировании в уже стабильно работающие проекты. Главная задача, с которой ДКЗ справляется успешно - минимизировать риски сторон.
Процедуру преобразования заемных денежных средств в долю компании называют конвертацией.
Конвертация осуществляется только по волеизъявлению займодавца (инвестора), а основанием конвертации могут быть различные обстоятельства, например:
- достижение определенного финансового показателя;
- выход продукта на рынок;
- прохождение процедуры государственной регистрации;
- начало нового раунда инвестиций;
- наступление оговоренного срока, и т.д.
После конвертации инвестор теряет право на возврат займа, так как обязательство погашено путем получения доли, а инвестиции остаются в компании.
Что даёт договор конвертируемого займа инвестору и владельцу (заёмщику)?
Инвестору
- Вложить безопасно и с гарантией возврата инвестиции или результата.
- Стать участником компании по результатам.
- Возможность контролировать, лимитировать расходы и видеть процесс развития проекта.
- Прежде, чем стать учредителем или акционером, инвестор может ближе познакомиться с компанией, ее основателями и рынком продукта.
Владельцу компании
- Привлечь безопасно инвестиции для развития бизнеса по чёткой и прозрачной схеме.
- Сохранить контроль за компанией, возможность управлять бюджетом и процессами.
- Защитить собственные инвестиции в компанию, чтоб все труды не были напрасны.
- Получение денежных средств на условиях, более выгодных, чем заем в банке.
На что обратить внимание при составлении договора
В соответствии с нормами российского права заемщиками могут быть ООО и непубличные АО за рядом исключений (кредитные и некредитные финансовые организации, стратегические компании, а также такие непубличные акционерные общества, акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют по ним более 25% голосов).
Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, то третье лицо.
В отношении договоров с непубличными АО ограничений и требований для заимодавцев нет.
Существенные условия договора конвертируемого займа
Согласно нормативным правовым актам (ст. 19.1 Закона об ООО, ст. 32.3 Закона об АО)
- срок займа;
- сумма выдаваемого займа;
- срок и/или иные обстоятельства, при наступлении которых заимодавец вправе предъявить требование о размещении ему дополнительных акций/долей заемщика во исполнение договора конвертируемого займа. Такими обстоятельствами могут быть достижение заемщиком определенных финансовых показателей, принятие заемщиком или третьими лицами определенных решений;
- процентная ставка при возврате денег;
- процентная ставка при конвертации в акции/доли;
- порядок определения цены размещения дополнительных акций (сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли).
Подробное видео о договоре конвертируемого займа
Юридическая поддержка специалистов компании "Юсконсалт" по договору будет актуальна для вас, если необходимо:
- Подобрать персональные условия договора конвертируемого займа
- Определить обстоятельства, которые будут являться основанием конвертации
- Проверить контрагента и предмет сделки на наличие рисков
- Убедиться в безопасности совершаемой сделки и минимизировать риски
- Решить разногласия с контрагентом при отсутствии единства
- Проконсультировать по любым правовым вопросам по инвестированию
Наш опыт
- Обеспечение комплексного сопровождения сделок по привлечению инвестиций для нескольких стартапов, включая разработку договоров конвертируемых займов, структурирование сделок, расчеты по долям и переговоры с инвесторами. Благодаря продуманной правовой и финансовой модели, удалось урегулировать интересы основателей и инвесторов, снизить риски споров и подготовить проекты к следующему раунду инвестирования.
- Обеспечение юридического сопровождения многоэтапного процесса привлечения инвестиций, включающего разработку договоров конвертируемого займа с обеспечением, договоров залога, проведение расчетов по конвертации доли и оценку влияния этих расчетов на структуру сделки. Благодаря комплексному и разностороннему подходу привлечения инвестиций, компания сможет масштабироваться, значительно увеличить выручку и выйти в сегмент крупного бизнеса.
- Разработка условий конвертируемого займа под определенные ситуации.
Запишитесь на первичную бесплатную онлайн-сессию с ведущим юристом, на которой Вы:
- Узнаете о возможных способах юридического оформления инвестиций в вашем случае
- Обсудите общую информацию о структуре сделки, сроках, суммах и прочих важных условиях
- Узнаете о процедуре заключения договора конвертируемого займа
- Поймёте, какой потребуется пакет документов конкретно в вашем кейсе
- Снимете все страхи и сомнения, устранив пробелы и получив юридические обоснования
- Получите ответы на интересующие вас юридические вопросы касательно инвестиций
Вопросы-ответы
-
Возможность получить долю в компании на выгодных условиях.
-
Защита интересов через четко прописанные условия конвертации.
-
Минимизация рисков благодаря юридическому сопровождению.
Основные риски включают:
- Неправильное оформление договора, что может привести к спорам.
- Изменение рыночных условий, влияющих на оценку компании.
- Невозможность выполнения обязательств одной из сторон.
Если условия конвертации не выполнены, займ остается обычным долговым обязательством, и заемщик обязан вернуть средства с процентами.
Конвертируемый займ — это сложный финансовый инструмент, который требует тщательной проработки условий. Ошибки в договоре могут привести к финансовым потерям или юридическим спорам. Юристы "Юсконсалт" помогут минимизировать риски и обеспечить защиту ваших интересов.
Для начала работы потребуются:
-
Предварительные условия сделки (сумма займа, процентная ставка, сроки и т.д.).
-
Финансовые и юридические документы компании-заемщика (устав, выписка из ЕГРЮЛ и др.).
-
Данные сторон (инвестора и заемщика).
-
Привлечение финансирования без немедленного размытия доли.
-
Гибкие условия возврата займа.
-
Возможность привлечь инвесторов, которые заинтересованы в долгосрочном развитии компании.
Процедура включает:
-
Достижение условий, указанных в договоре (например, рост оценки компании).
-
Подготовку документов для переоформления займа в долю.
-
Внесение изменений в состав участников Общества.
Наша услуга включает:
-
Консультацию по структуре и условиям договора конвертируемого займа.
-
Подготовку индивидуального договора с учетом интересов обеих сторон (инвестора и заемщика).
-
Проверку юридической чистоты сделки и документов.
-
Сопровождение на всех этапах заключения договора.
-
Помощь в урегулировании спорных ситуаций и защите интересов клиента.
Сроки зависят от сложности сделки и индивидуальных условий. В среднем подготовка договора занимает от 3 до 7 рабочих дней. Сопровождение сделки может длиться до полного исполнения обязательств сторонами.
Да, наши юристы могут выступать в качестве медиаторов, помогая сторонам достичь взаимовыгодных условий и избежать недоразумений.
Почему стоит выбрать нас?
-
20 лет юридической практики
Накопленный уникальный опыт позволяет находить оптимальные решения. Наша цель — максимальная выгода для клиента, будь то урегулирование спора, минимизация рисков или достижение стратегических целей.
-
Синтез права и экономики
Мы "дружим" с цифрами и применяем их для повышения эффективности работы. Наши решения учитывают экономическую составляющую, что позволяет защитить интересы и повысить эффективность вашего бизнеса.
-
Погружение в специфику дела
Изучаем не только правовые, но и технические аспекты проекта. Строительство, проектирование, земельные вопросы — наши юристы досконально разбираются в теме, чтобы предложить наиболее эффективное решение.
-
Реальная польза для бизнеса
Мы не ограничиваемся формальным подходом. Все решения направлены на достижение конкретных результатов: снижение затрат, повышение прибыльности, защита активов и минимизация рисков. Ваш успех — наш приоритет.
-
Индивидуальный подход
Каждый клиент уникален. Наши решения всегда адаптированы под ваши потребности и цели. Мы работаем для того, чтобы вы могли сосредоточиться на развитии бизнеса, зная, что юридические вопросы в надежных руках.
-
Прозрачность и надежность
Мы ценим доверие клиентов, работаем открыто и честно. Вы будете в курсе каждого этапа работы, а юристы предоставят четкие и понятные рекомендации. Гарантируем, что ваши интересы будут защищены на всех этапах сотрудничества.
Евгения Бондаренко
Управляющий партнер, руководитель корпоративной практики юридической консалтинговой компании "Юсконсалт", профессиональный медиатор, архитектор бизнес-партнерств, руководитель Комитета по инвестициям Опоры России по НСО.