Структурирование и сопровождение сделок

Любая сделка – это риск. Риск для каждой из сторон сделки: в большей или меньшей степени. Каждая сторона это понимает и в процессе проведения сделки старается эти риски для себя выявить и нейтрализовать.

Это достигается разными способами: проверкой приобретаемого актива (Due Diligence), выбором правовой конструкции договора, включением в договор заверений, гарантий, оговорок. Все эти процессы зачастую сопровождаются напряженными переговорами между контрагентами и их юристами.

Специалисты компании Юсконсалт успешно осуществляют структурирование и полное сопровождение сделок.

Как правило, процесс сопровождения сделки состоит из нескольких этапов.

1. Правовая экспертиза приобретаемого актива, или зачем нужен Due Diligence

Обычно Клиент при совершении сделки в наиболее общем виде представляет, что он хочет получить и за какие деньги. Например, «хочу купить компанию» или «хочу купить производственную площадку».

Задачей юриста в таком случае является проверить приобретаемый актив:

• какие конкретно объекты будут приобретаться;
• зарегистрированы ли на них права (особенно актуально для объектов со спорным статусом: например, линейные объекты, автомобильные площадки, бетонные покрытия и т.п.);
• какова история приобретения актива;
• каково финансовое состояние приобретаемой компании (в случае приобретения корпоративных прав – акций, долей);
• имеются ли правопритязания на актив у третьих лиц (залоги, аресты, корпоративные соглашения) и т.д.

Иногда проверка приобретаемого актива позволяет не только выявить риски приобретения объекта, но и снизить сумму сделки.

В практике Юсконсалт есть случай, когда в рамках Due Diligence производственной площадки (комплекс объектов: земельный участок, здания и сооружения, электрические мощности) было выявлено, что права на электрические мощности не переоформлены на Продавца. Это позволило снизить общую сумму сделки на несколько миллионов рублей.

Конечно, помимо проверки актива юристы компании Юсконсалт тщательным образом проверяют контрагента по сделке на предмет наличия судебных споров и исполнительных производств с его участием, вероятности его банкротства и т.д. Это позволяет выявить риски оспаривания сделки.

2. Минимизация рисков на этапе структурирования сделки

Поскольку сделка – процесс двусторонний, каждая сторона желает получить свое одновременно по принципу «деньги-товар». Структурирование сделки, в том числе, направлено и на решение этой задачи. С этой целью в сделку могут быть включены дополнительные обеспечительные механизмы в виде аккредитива или банковской ячейки.

При выборе оптимальной структуры сделки, специалисты Юсконсалт учитывают:

• реальные потребности Клиента;
• налоговые последствия;
• риски признания участников сделки банкротом.

Преимуществом команды Юсконсалт в вопросах юридического сопровождения корпоративных сделок является опыт судебного представительства по оспариванию сделок, а также наличие в штате компании налоговых консультантов. Это позволяет комплексно проанализировать сделку и подобрать наиболее оптимальную структуру.

По итогам структурирования сотрудники Юсконсалт готовят четкий алгоритм по каждому этапу действий с детальным описанием всей последовательности сделки и необходимых документов.

3. Переговоры и подготовка документов

После согласования ключевых вопросов сделки (актив, стоимость, виды заключаемых договоров) начинается детальная проработка условий каждого из заключаемых договоров и их согласование сторонами.

Как показывает практика, именно на этом этапе происходят вещи, которые могут поставить в тупик все предыдущие этапы сделки. Например, выясняется, что сторона не готова дать те или иные гарантии или заверения, отказывается подготовить со своей стороны ряд необходимых документов, считает принципиальным то или иное условие, включение которого нежелательно для Клиента и т.д. В таких ситуациях важно находить компромиссное решение, которое устраивало бы обе стороны.

Специалисты компании Юсконсалт:

• имеют большой опыт ведения переговоров;
• готовы к открытому диалогу/детальному обсуждению каждого спорного условия,
• могут оценить риски конкретного условия и, понимая, что риск отсутствует либо он минимальный, пойти на компромисс, действуя в интересах Клиента.

Наши Клиенты не перечитывают каждую версию договора после внесения очередных правок контрагента и не вникают в юридические тонкости договорных конструкций, а получают итоговый документ, согласованный противоположной стороной и готовый к подписанию с описанием возможных рисков данной редакции.

4. Контроль над исполнением сделки

Полное сопровождение сделки предполагает контроль над ее исполнением. Это значит, что после подписания договора специалисты Юсконсалт обеспечивают проведение всех необходимых действий для внесения соответствующих записей в реестры (ЕРГН, ЕГРЮЛ, реестр залогов движимого имущества и т.д.) и получения итоговых документов.

Команда Юсконсалт успешно участвовала в структурировании и юридическом сопровождении корпоративных сделок:

• по купле-продаже долей, акций, бизнеса;
• по купле-продажи недвижимости, в т.ч. земельных участков;
• по установлению сервитута;
• по строительству крупных торговых центров (инвестиционные проекты);
• договоров подряда;
• дистрибьютерских договоров;
• и других договоров.

Помимо сопровождения и структурирования сделок, специалисты Юсконсалт занимаются структурированием бизнеса, его отдельных направлений и процессов для повышения его эффективности.

Так, специалисты Юсконсалт осуществляли комплексную проверку работы правового отдела крупной фармацевтической компании (г. Москва). По результатам оказания услуги Клиент получил четкое описание рисков и конкретные рекомендации по их минимизации.

Евгения Бондаренко

• Юридическая защита бизнеса
• Корпоративное право 
• Гражданское право
• Юридическая экспертиза
• Налоговое право

Также вас могут заинтересовать услуги:

• Сопровождение сделки по покупке и продаже бизнеса
• Сопровождение инвестиционных проектов
• Корпоративная практика