Дополнительный вклад в уставной капитал ООО, как способ инвестирования

Евгения Кордешова, партнер, руководитель практики «Земля. Недвижимость. Строительство» юридической компании «Юсконсалт»

С помощью каких правовых инструментов можно ввести инвестора в свой бизнес?

В статье опишу вариант оформления инвестиций с корпоративным участием в ООО – внесение дополнительных вкладов в уставной капитал ООО участниками и/или третьими лицами, его плюсы и минусы.

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет внесения дополнительных вкладов в УК его участниками или третьими лицами, если это не запрещено уставом общества.

Участник общества и/или третье лицо направляют в общество заявление-оферту, в котором указываются следующие условия, которые, как правило, согласовываются заранее (в соглашении о намерениях или term sheet):

- просьба принять его в общество (если заявление подает третье лицо);

- размер и состав вклада, т.е. цена размещения доли (части доли), и виды имущества, которыми она оплачивается: денежные средства и/или конкретные виды неденежных средств;

- порядок и срок внесения дополнительного вклада, т.е. порядок и срок оплаты приобретаемой доли (части доли);

- размер доли участника в уставном капитале общества после его увеличения;

- могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Общее собрание участников общества в случае акцепта поступившего заявления-оферты единогласно принимает решение:

- об увеличении уставного капитала общества;

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;

- об определении номинальной стоимости доли участника общества или третьего лица, подавшего заявление о внесении дополнительных вкладов;

- об изменении размеров долей участников общества;

- о принятии третьего лица в общество (если заявление подает третье лицо).

Уставный капитал увеличивается не на сумму внесенного дополнительного вклада в УК, а на сумму номинальной стоимости размещенной доли. Общее собрание участников в рамках решения об увеличении уставного капитала устанавливает соотношение между суммой фактического вклада и размером номинальной стоимости доли, которую получает инвестор.

В заявлении о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Плюсы варианта инвестирования:

- вклад в уставный капитал можно учесть в составе расходов на приобретение доли при получении последующего дохода (при ее продаже, при выходе из общества или его ликвидации);

- не требуется заключать и удостоверять у нотариуса договор купли-продажи доли с инвестором;

- остальные участники одновременно с третьим лицом могут внести вклад в УК, если это необходимо для реализации инвестиционного проекта.

Минусы варианта инвестирования:

- длительные сроки реализации;

- меняются доли участников;

- приобретение инвестором доли в ООО приведет к уменьшению размера долей всех «старых» участников пропорционально;

- требуется посещение нотариуса и внесение изменений в реестр и учредительные документы.

Юристы Юсконсалт оказывают услуги юридического сопровождения инвестиций в бизнес. Поможем выбрать оптимальную модель с учетом бизнес-модели, налогообложения и договоренности с инвестором. Проведем партнерскую сессию с инвестором по созданию совместного бизнеса, подготовим все необходимые соглашения и корпоративные документы.  

Стоимость оговаривается индивидуально после бесплатной консультации и предварительного анализа документов и задачи. Окончательная стоимость работы указывается в договоре и не меняется в ходе выполнения работ.  

Консультация по телефону 8 (383) 204 92 11, написать и отправить документы можно на почту info@usconsult.group и мы обязательно вам перезвоним.

Другие статьи по этой теме:

• Как оформить инвестиции в бизнес
  

• Вклад в имущество ООО, как способ инвестирования

• Конвертируемый заем ООО, как способ инвестирования

• Предоставление займа ООО, как способ инвестирования