18 августа 2023

Как наследуется доля в уставном капитале ООО?

В уставе общества можно указать, что для перехода к наследникам доли с правами и обязанностями участника ООО необходимо получить согласие других участников общества. В таком случае, даже при наличии воли наследодателя, выраженной в завещании/наследственном договоре, на переход его доли в уставном капитале ООО к наследникам, последние не смогут получить корпоративные права без согласия других участников ООО.

Что же отойдет наследникам умершего участника, если согласия на переход доли другие участники корпорации не дадут? В этом случае наследники получат в качестве компенсации действительную стоимость доли, принадлежавшей наследодателю. Действительная стоимость доли участника равна стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли.

Пример:

в ООО «Ягодка» 3 участника: Даниил, Алексей и Марат. Каждый из них имеет долю в 33,3%.

Марат умирает. Единственной наследницей по завещанию является его супруга Галина. По тексту завещания всё движимое и недвижимое имущество, а также доля в 33,3% в ООО «Ягодка» переходит Галине.

Галина принимает наследство, но Даниил и Алексей не видят её в своём бизнесе в качестве участника.

Партнеров спасает тот факт, что по уставу ООО «Ягодка» наследование доли с корпоративными правами может перейти наследникам умершего участника только с согласия других участников.

Даниил и Алексей не принимают Галину в организацию, но выплачивают ей действительную стоимость доли, принадлежавшей Марату.

Если участникам ООО важно, чтобы их наследники ни при каких обстоятельствах не получили статус участника организации и право управления делами общества, необходимо предусмотреть в уставе организации запрет на переход доли в уставном капитале ООО. В таком случае доля перераспределится между оставшимися участниками ООО, а в наследственную массу умершего участника войдет только действительная стоимость доли.

Приобретение одним из супругов доли в уставном капитале в период брака не дает гарантии получения пережившим супругом корпоративного права на управление компанией.